Cómo crear una sociedad limitada (SL) en 2026: pasos, capital y costes

Una sociedad limitada (SL) separa tu patrimonio personal del de la empresa y permite entrar a varios socios con reglas claras. A cambio, exige escritura ante notario, inscripción en el Registro Mercantil, contabilidad completa y depósito de cuentas cada año.

Desde la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas (Ley Crea y Crece) puedes constituirla con un capital de 1 euro. Esta guía explica cuándo compensa, qué vías de constitución existen en 2026 y cuánto cuestan los trámites básicos según las normas que fijan los aranceles.

¿SL o autónomo? Diferencias que importan

No hay una respuesta universal. La decisión depende del riesgo de la actividad, de si hay socios y del beneficio que esperas. Estas son las diferencias principales:

El tipo del Impuesto sobre Sociedades tiene más matices: la Ley 27/2014, art. 29 prevé tipos reducidos para entidades con cifra de negocios inferior a 1 millón de euros, con un calendario transitorio. Pide a tu asesor el tipo aplicable al ejercicio en que empiezas.

El administrador también cotiza

Crear una SL no te libra de la Seguridad Social. La Ley General de la Seguridad Social (art. 305.2.b) incluye en el RETA a quien ejerce funciones de dirección o gerencia como administrador, o presta otros servicios a la sociedad de forma habitual, si tiene el control efectivo. Se presume, salvo prueba en contrario, cuando tiene al menos un tercio del capital, o una cuarta parte si además dirige la sociedad. Si tienes la mitad del capital o más, se entiende que hay control en todo caso.

Cuándo suele compensar la SL

• Cuando hay dos o más socios y necesitáis reglas sobre aportaciones, decisiones y salida.
• Cuando la actividad tiene riesgo patrimonial (contratos grandes, deudas con proveedores, responsabilidad frente a clientes).
• Cuando el beneficio previsto es lo bastante alto como para que la diferencia entre IRPF e Impuesto sobre Sociedades cubra los costes extra de gestión.
• Cuando necesitas imagen de empresa o vas a buscar inversión: los inversores entran comprando participaciones.

Si vas a empezar solo, con poca inversión y sin saber aún cuánto facturarás, muchas personas empiezan como autónomas y constituyen la sociedad más adelante. Tienes los pasos en la guía para darse de alta como autónomo.

Capital mínimo después de la Ley Crea y Crece

El artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción dada por la Ley 18/2022, dice que el capital de la SL no puede ser inferior a un euro. Pero mientras no alcance los 3.000 euros se aplican dos reglas:

• Hay que destinar a reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta que la reserva y el capital sumen 3.000 euros.
• Si la sociedad se liquida y su patrimonio no basta para pagar las deudas, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito.

La misma ley suprimió la antigua «sociedad en régimen de formación sucesiva» (artículo 4 bis), que dejó de tener sentido al rebajarse el mínimo.

Un capital simbólico permite empezar, pero no financia nada. Si la sociedad necesita comprar equipos o pagar sus primeros meses, esa cantidad tendrá que llegar por otra vía: más capital, préstamos de los socios o financiación externa. Revisa la guía de préstamos para emprendedores.

Las vías para constituir una SL en 2026

Todas acaban en una escritura pública inscrita en el Registro Mercantil: la LSC (art. 20) lo exige. Cambia cómo se tramita.

Vía telemática: CIRCE y Puntos de Atención al Emprendimiento

El sistema CIRCE, creado por la Dirección General de Estrategia Industrial y de la Pyme, usa el Documento Único Electrónico (DUE) para enviar los datos a todas las administraciones que intervienen. Según el portal PAE, unifica más de 25 formularios y la tramitación dura entre 1 y 10 días, según se usen estatutos y escrituras normalizadas o no. Solo tendrás que ir al notario para firmar.

Puedes hacerlo por tu cuenta con el PAE Electrónico (necesitas Cl@ve o certificado digital) o con ayuda de un Punto de Atención al Emprendimiento, público o privado.

Vía tradicional ante notario

Pides tú la certificación negativa al Registro Mercantil Central, redactas (o encargas) los estatutos, firmas en la notaría y presentas la escritura a inscripción. Es la opción habitual cuando los estatutos tienen pactos a medida o hay aportaciones no dinerarias.

Constitución íntegramente en línea

Desde la Ley 11/2023, el artículo 22 bis de la LSC permite constituir la SL mediante un procedimiento íntegramente en línea, con escritura notarial y estatutos tipo. No está disponible si alguno de los socios aporta bienes en lugar de dinero.

La certificación negativa de denominación, en detalle

El nombre de la sociedad no puede coincidir con el de otra ya existente. Por eso el primer trámite es pedir al Registro Mercantil Central la certificación negativa. Algunos consejos prácticos:

• Lleva varias opciones ordenadas por preferencia. Por la vía ordinaria, el Reglamento del Registro Mercantil (art. 410) admite hasta tres denominaciones por solicitud; por los PAE, hasta cinco.
• Que el Registro te conceda el nombre no significa que puedas usarlo como marca. Son registros distintos: comprueba también la Oficina Española de Patentes y Marcas antes de invertir en logotipo y web. Lo explicamos en la guía para registrar una marca.
• Vigila los plazos: si la certificación caduca (tres meses) antes de firmar, tendrás que pedir otra; y si en seis meses no se inscribe la sociedad, la reserva se cancela.

Qué deben incluir los estatutos

El artículo 23 de la LSC fija el contenido mínimo, y el artículo 6 obliga a que la denominación incluya «Sociedad Limitada», «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «S.L.» o «S.R.L.»:

• La denominación de la sociedad.
• El objeto social, con las actividades que lo integran.
• El domicilio social.
• El capital social, el número de participaciones, su valor nominal y su numeración correlativa.
• El modo de organizar la administración: administrador único, varios solidarios o mancomunados, o consejo.
• El modo de deliberar y adoptar acuerdos los órganos colegiados.

Con estatutos tipo el proceso es más rápido y barato, pero no puedes añadir pactos especiales. Si hay varios socios, valora completar los estatutos con un pacto de socios que regule aportaciones de trabajo, permanencia, salida, venta de participaciones y qué pasa si alguien deja de participar.

El domicilio social

Debe estar en España, en el lugar donde esté la efectiva administración y dirección de la sociedad o donde radique su principal establecimiento (LSC, art. 9). Muchas empresas pequeñas lo fijan en un centro de negocios o coworking que ofrece domiciliación. Antes de hacerlo, lee la guía de domiciliación de empresas.

Cuánto cuesta constituir una SL

Solo damos las cifras que fija la norma. El Real Decreto-ley 13/2010 (art. 5) establece aranceles fijos para la constitución telemática de SL:

A eso hay que sumar otros gastos que la norma no fija con una cantidad única: la certificación negativa del Registro Mercantil Central, las copias de la escritura, el posible coste de un PAE privado o de un asesor, y la legalización de libros. Pide presupuesto cerrado a la notaría y al asesor antes de empezar.

Recuerda también los costes recurrentes: contabilidad y depósito de cuentas anuales, Impuesto sobre Sociedades, declaraciones trimestrales y, en su caso, la cuota de autónomo del administrador. Las sociedades de nueva creación están exentas del IAE los dos primeros periodos impositivos y, después, mientras su cifra de negocios sea inferior a 1.000.000 de euros (TRLRHL, art. 82).

Después de constituir: primeras obligaciones

• Alta censal en la Agencia Tributaria con el modelo 036 (régimen de IVA, Impuesto sobre Sociedades, retenciones).
• Alta del administrador en el RETA si tiene control efectivo, y alta de los trabajadores si contratas.
• Licencias municipales o sectoriales de la actividad.
• Libros: libro de actas, libro registro de socios y libros contables, que se legalizan telemáticamente en el Registro Mercantil antes de que pasen cuatro meses desde el cierre del ejercicio (Ley 14/2013, art. 18).
• Facturación con los requisitos del Reglamento de facturación y atención al calendario de factura electrónica y Veri*factu. Ver la guía de facturación electrónica y Veri*factu.
• Impuestos periódicos: IVA trimestral, retenciones y pagos fraccionados del Impuesto sobre Sociedades. Muchos modelos coinciden con los del autónomo; tienes el calendario en la guía de impuestos.

Errores frecuentes al crear una SL

• Elegir un nombre sin comprobar marcas. El Registro Mercantil no revisa la OEPM. Puedes tener la denominación y aun así infringir una marca ajena.
• Objeto social demasiado estrecho. Si luego amplías la actividad, tendrás que modificar estatutos ante notario.
• Repartir participaciones sin pacto de socios. Los conflictos suelen aparecer cuando un socio deja de trabajar en el proyecto.
• Dejar caducar la certificación negativa por retrasar la firma.
• No presentar la escritura a inscripción en dos meses: los fundadores y administradores responden de los daños (LSC, art. 32).
• Mezclar cuentas personales y de la sociedad. La separación patrimonial es una de las razones para crear la SL; respétala desde el primer día.